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夜深人静，围着尿布的小老鼠尼波斯（Nibbles）挥舞着一把破剑来到中世纪的巴黎。他是弗朗西斯鼠的儿子，受父亲的嘱托前来寻找优秀的剑客杰瑞学习剑术。不只是年龄太小还是资质不够，尼波斯一通胡乱挥舞，将杰瑞的房间弄得一团糟。可是既然是老朋友拜托的事情，杰瑞有一万个不情愿还是得收下这个徒弟，而且还要带着小家伙出门转转，在此期间自然也闹出不少的笑话，更险些成为剑客老猫的食物。　　忍无可忍的杰瑞给老友修书，随即赶走了尼波斯。失落的尼波斯独自离开，然而却看见汤姆和杰瑞正展开一场实力极不对等的大战。初生牛犊不怕虎，小家伙决然冲了过去……
携带侄儿小飞刀（林志颖）以缉盗领赏为生的大飞刀（梁家辉）被大风骚（张敏）爱慕，但因不解风情，令大风骚因爱生怨，时常带着妹妹小风骚（叶蕴仪）与大小飞刀作对。大风骚得知富商曹员外（陈鸿烈）出高价诱捕天下第一大盗九尾狐（张学友）时，施计绊住大小飞刀，想捷足先登，没料九尾狐的老婆飞天猫（张曼玉）很不好惹，大小风骚在偷袭时不敌被擒。大小飞刀及时赶来将大小风骚救出，四人合力拿住了九尾狐，但终被其逃脱。　　在追赶九尾狐时，四人再次与飞天猫狭路相逢。见其欲色诱大飞刀，大风骚醋劲大发与其展开恶战，而此时曹员外缉捕九尾狐的真正原因被揭露，众人遂连手一致对抗曹员外。
小敏（杨千嬅饰）身为一个啤酒女郎，看尽了很多男人喝醉酒时的糗态，所以对男人甚有戒心，而黑社会老大九哥（方中信饰）对她情有独钟。厨师米高（吴彦祖饰）因为辛苦经营的餐厅结业，酒量甚浅的他醉倒在小敏的面前。两人互诉心声之余还互相鼓励，小敏为了减轻米高的负担，租下了米高经营不善的餐厅，两人一起经营咖啡屋。　　米高受到的饮食界女王赵洁（胡静饰）的青睐，小敏知道是米高翻身的好机会，不敢阻止之余并决定把小餐厅结业。惟利是图的赵洁无法忍受，想回到小敏身边，本来千杯不醉的小敏，也在朋友的刻意计划下醉倒了，酒后吐真言，使米高惊讶。