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夜幕降临，寂静的社区内，一所大房子里传来了吵闹声。原来汤姆正在追赶小老鼠杰瑞，结果打破了许多器皿，令女主人非常生气。主人责令他打扫碎片，汤姆虽然心又不满，可还是气鼓鼓地打扫起来。这时，桌子上一份报纸的招募启事引起了他的兴趣。启事写道寻找一个志愿者和老妇人环游世界。对汤姆来说，这可真是一个摆脱现有枯燥生活的好机会。他扔掉手中的扫帚和簸箕，夹着报纸前去应聘。　　谁知，应聘的地点竟然是一桩破烂阴森的古堡，而所谓的老妇人竟然是一名长相丑陋的巫婆。虽然想转身逃跑，可是老巫婆根本不容他拒绝，便带着汤姆飞上了天空……
毗邻海边的小镇，从街道的尽头走来了一个看似傲慢严肃的男人。不过，他似乎有些表里不一，因为在他的内心世界，他左顾右盼，十分享受当下的悠闲快乐时光，可是在现实中却总要板着面孔，睥睨一切。偶尔看见可爱的狗狗，即使心里十分欢喜，也要装作满不在乎的样子。途中他邂逅了天真无邪的小男孩，没多久又遇到一个相熟的男人。对方热情无比，内心则充满厌恶。而前面的男人矜持自信，内心则喜笑颜开，充满谄媚。一番交谈过后，男人早已被对方批得体无完肤，他的心情彻底跌入谷底……
金发碧眼的小女孩爱丽丝（Kathryn Beaumont 配音）天生爱幻想，枯燥且没有图画的书籍最令她烦恼。这一天，爱丽丝在野外看见一只穿衣戴帽、匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟着兔子钻进了一个树洞，继而掉落到一片未知的奇幻世界。在这里，爱丽丝的身形忽大忽小，还遇见了搞怪 的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、癫狂无比的疯帽匠（Ed Wynn 配音）和三月兔（Jerry Colonna 配音）、以及来无影去无踪的妙妙猫，由此引出了不少的笑话和奇遇。当然，最令爱丽丝感兴趣的还是那只慌里慌张赶路的兔子。在它的引领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，更大的冒险等待着她……　　本片根据英国作家路易斯·卡罗的同名原著改编。