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医生舒文的丈夫在与她结婚当晚因车祸而去世，从此舒文寄情于事业，个人感情处于压抑、克制状态。同窗好友林年生从大学开始就爱着舒文，但舒文对于他的追求始终不能心动。舒文在一个偶然的机会认识林年生的司机郝雷，一个年轻帅气的男孩。林年生的侄女林皖佳刚从医学院毕业，她一直深深爱着郝雷。医院的护士长张薇是舒文的好友，她和林年生已有三年的私情，她的丈夫吉星因贩卖杜冷丁而坐牢。 和舒文接触几次后，郝雷开始为她的神秘和女性的温柔所吸引，觉得从她的身上好象看到了母亲的影子。舒文控制住自己对郝雷的好感，认为自己已经是中年人，不可以跟小年轻一起冲动，不计后果。于是她心里渐渐倾向与林年生的感情。郝雷觉得痛苦和嫉妒。 同时，林皖佳主动地接近着郝雷，郝雷很认真地说自己把她当作妹妹一样，并没有儿女私情。林皖佳很伤心，但仍不放弃。在一次偶然的机会，她认识了郝雷的好友陈小海，陈是个花花公子，但却真心喜欢上了林皖佳，决心以自己的实际行动来赢得她的芳心。 郝雷和舒文终于相爱了,但遭受到了很多的压力。这给舒文造成了更大的心理压力，她一度放弃，后几经波折，他们重新走到一起。这时候，林皖佳怀上了郝雷的孩子，郝雷决定对林皖佳负责，林皖佳感受到郝雷的痛苦，最终离开了郝雷。正当一切都变得美好的时候，张薇的丈夫吉星出狱了，张薇无意中从吉星和林年生的电话中知晓了林年生杀害舒文前夫的真相，她后告诉了舒文，这时林年生彻底暴露了他非人性的一面，欲加害舒文，幸亏郝雷赶到，救了舒文。但郝雷动过手术的脑子却遭到了林年生拳头的重击，被送进医院抢救……
在举世闻名的老尼上校马戏团内，有一个名震四方的当家动物明星，斯洛伐克空中飞熊布鲁诺（梅尔·布兰科 Mel Blanc 配音）。布鲁诺自恃盛名，傲慢自大。这一天，有人给上校打来电话推荐杂技动物，上校原打算拒绝，但听说对方是一只会表演空中飞人的兔子，于是欣然应允。听到这一消息的布鲁诺恼怒不已，决心在表演的时候好好给那只兔子一些教训。正式演出开始，上校隆重向观众推荐了布鲁诺和他的搭档兔八哥（梅尔·布兰科 Mel Blanc 配音）。　　布鲁诺看似友好，但在表演时暗中使坏，欺负兔八哥。我们的兔八哥当然不会坐以待毙，他想出各种办法整治了这个“坏前辈”……
全部由糖果和甜饼组成的甜饼镇，正在举行盛大的狂欢节。仪仗队鼓乐手开道，演奏庄严且幽默的乐曲，他们身后是游行的队伍和美丽的花车，花车上站着狂欢节的主角们——甜饼皇后候选人。这些美丽的女孩子打扮入时、风情万种，各呈所能治未得到评委和民众的青睐，荣登甜饼皇后的宝座。　　在甜饼镇的郊外，一个普普通通的年轻人沿着铁路走来，他吹着欢快的曲调，心中向往那欢快的狂欢节。正在此时，他却听到阵阵哭泣声，原来路边一个女孩因为衣着普通而无法参加选美正在难过。年轻人鼓励女孩，并为她准备了最为华贵的礼服，女孩将成为狂欢节的明珠……