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星猫从大力猫请来的前辈们那里获得了无数的知识，前辈们期待他能运用这些知识打败破坏宇宙和平的坏蛋。星猫和失散的小伙伴们努力克服困难终于团聚，可是城市却遭遇了冰冻，居民们也受到坏人们的威胁，相遇的小伙伴们联合在一起，携手打败了坏蛋，解救了大家。
一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……
晴朗的一天，激烈的战争再次爆发。汤姆追赶小老鼠杰瑞，后者慌不择路，跑进了一家狗狗收容所。汤姆尾随而入，结果遭到群犬围攻，险些丢掉小命。他惊魂未定躲在收容所门外的大树后面，而杰瑞则悠哉游哉躺在大狗史派克的脖子上养精蓄锐。看着时不时招手气自己的杰瑞，汤姆一腔怒火无处发泄。突然，他看到附近店铺门口有一只黄狗的雕塑。于是一条妙计便在他的脑中生成。汤姆拿掉了假狗的脑袋，套在自己头上，企图混进收容所捉拿杰瑞。不过他的诡计被杰瑞识破，妙趣横生的追逐战便在狗狗收容所内展开了……　　因为剧情多少具有连贯性，因此本片常被看作《保镖（The Bodyguard）》的续集。